Trzech 40-letnich mężczyzn nie jest zadowolonych ze swojego życia. Uważają, że wszystko co najlepsze mają już za sobą. Mark (John C. McGinley), Billy (D.B. Sweeney) i Jason (Paul Hipp) ciągle mieszkają w małym miasteczku w Pensylwanii. Z trudem wiążą koniec z końcem. Mark ma za sobą krótkotrwałą karierę sportową, która przerodziła się w niebezpieczne i obsesyjne uzależnienie. Billy, który został kierowcą ciężarówki rozwożącej piwo, ma rockandrollowe aspiracje. Jason pracuje w sklepie z artykułami biurowymi i nadal mieszka z rodzicami. Z powodu nieprzewidzianych okoliczności przyjaciele ruszają w niezwykłą podróż, w czasie której poznają, że na świecie liczy się tylko przyjaźń.